Закон Уильямса

Закон Уильямса, принятый в 1968 г., является одним из наиболее важных законодательных актов в области слияний и поглощений. Он оказал значительное влияние на активность в области слияний в 1970-е и 1980-е гг. До его принятия тендерные предложения были главным образом нерегулируемыми, что не вызывало особой озабоченности до 1960 г., поскольку таких предложений делалось очень немного. В 1960-е гг., однако, тендерное предложение стало более популярным средством захвата контроля над корпорациями и отстранения обороняющегося руководства.

В тендерных предложениях, которые использовали в качестве компенсации ценные бумаги, некоторое ограниченное регулирование обеспечивалось законом о ценных бумагах 1933 г. (Securities Act), требовавшим раскрытия информации. В предложениях, осуществляемых с использованием денежных средств, такого регулирования не было. Поэтому SEC стремилась заполнить существующий пробел в законодательстве, и с этой целью сенатор Харрисон Уильямс (Harrison Williams), председатель сенатской банковской комиссии, в 1967 г. выдвинул на рассмотрение законопроект, получивший одобрение Конгресса в июле 1968 г.

Закон Уильямса внес поправки в закон о биржах 1934 г., являющийся краеугольным камнем законодательства о ценных бумагах. Этот закон, как и закон о ценных бумагах 1933 г., был вызван к жизни стремлением правительства обеспечить более четкое регулирование рынка ценных бумаг. Оба закона помогли ликвидировать некоторые из слабых мест в законодательстве, способствовавшие, по мнению многих, краху фондового рынка в октябре 1929 г.

В частности, новые правила обеспечивали более полное раскрытие информации компаниями при выпуске ценных бумаг. Например, закон о ценных бумагах 1933 г. требовал от компании, когда она становится публичной, подачи подробного отчета. В дополнение к этому закон о биржах 1934 г. запретил некоторые операции в сфере ценных бумаг, включая фиктивные продажи (wash sales) и жонглирование клиентскими счетами (churning of customer accounts). Он также обеспечил создание курирующего учреждения – SEC, которое было сформировано, чтобы гарантировать надежность исполнения федеральных законов о ценных бумагах. Дополняя закон о биржах 1934 г., закон Уильямса добавил в него пять новых разделов.

Закон Уильямса имел четыре главные цели:

1. Регулировать тендерные предложения. До принятия закона Уильямса акционеров компаний-целей часто подталкивали к быстрой продаже своих акций, чтобы избежать получения менее выгодных условий.

2. Установить процедуры и требования о раскрытии информации о приобретениях. Благодаря большему раскрытию информации акционеры могут принимать более обоснованные решения относительно стоимости предложения о поглощении. Раскрытие информации позволяет акционерам цели получать более полное представление о потенциальной поглощающей компании. В случае обмена акций на акции акционеры компании-цели становятся акционерами приобретающей фирмы. Оценка акций поглощающей фирмы зависит от наличия подробных финансовых данных.

3. Дать акционерам время на принятие информированных решений относительно тендерных предложений. Даже если необходимая информация может находиться в распоряжении акционеров компании-цели, им все равно нужно время, чтобы проанализировать эти данные. Закон Уильямса позволяет им принимать более информированные решения.

4. Повысить доверие к рынкам ценных бумаг. Повышая доверие инвесторов, рынки ценных бумаг могут привлекать больше капитала. Инвесторы будут меньше беспокоиться о том, что существует риск понести убытки из-за принятия решений, основанных на ограниченной информации.

• Для достижения этих целей в законе Уильямса были выделены пять разделов:

• Раздел 13(d) регулирует значительные приобретения акций.

• Раздел 14(d) регулирует тендерные предложения.

• Раздел 14(е) запрещает введение в заблуждение относительно существенных обстоятельств или другие незаконные действия при продвижении или противодействии тендерным предложениям.

• Раздел 14(f) требует раскрытия информации, если изменение доли собственности приводит к замене совета директоров без одобрения акционеров.

• Раздел 13(е) регулирует покупки эмитентов.